le corresponderá a cada sujeto obligado suministrar la información en el RUB y determinar sus beneficiarios finales según lo establecido en el artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 y demás disposiciones aplicables
REGISTRO ÚNICO DE BENEFICIARIOS FINALES
DIAN Subdirección de Normativa y Doctrina 100208192-854 5 de julio de 2022
REGISTRO ÚNICO DE BENEFICIARIOS FINALES
- “¿Cómo se debe realizar el reporte de los beneficiarios finales de una sociedad colombiana que es controlada en su totalidad (100%) por una compañía domiciliada en Estados Unidos de América, la cual cotiza sus acciones en bolsa? Ello, en la medida en que los criterios de determinación dispuestos en los numerales 1 y 2 del artículo 6° de la Resolución 164 de 2021 no son fácilmente identificables para la sociedad filial colombiana obligada a realizar el reporte”
Sobre el particular, se encuentra que la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 no establece ninguna excepción expresa respecto del suministro de información de accionistas (de sociedades nacionales) que coticen en bolsas de valores. Por lo tanto, en dicho supuesto deberán aplicarse los criterios generales para determinar los beneficiarios finales de la sociedad obligada a reportar en el RUB.
Ahora bien, en caso de que no se tenga conocimiento de uno o más beneficiarios finales deberá observarse lo dispuesto en el tercer inciso del artículo 17 de la Resolución citada, esto es, deberá dejarse constancia de los documentos e información que sustente el cumplimiento del deber de debida diligencia y al momento de suministrar la información en el RUB poner de presente que no fue posible identificar la totalidad de los beneficiarios finales junto con los motivos por los cuales no fue posible identificarlos.
- “Partiendo de lo anterior y ante la dificultad de obtener información del beneficiario final en este caso, en el que una sociedad colombiana es controlada en su totalidad (100%) por una compañía domiciliada en Estados Unidos de América que cotiza en bolsa, ¿se entendería entonces que se debe registrar como beneficiario final de la sociedad colombiana, al representante legal de la sociedad estadounidense?”
Al respecto, nos permitimos reiterar que, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto No. 1742 de 2020, las competencias de este Despacho se limitan a la interpetación de normas en materia tributaria dentro del marco de competencias de la DIAN. Por lo tanto, este Despacho no se encuentra facultado para atender consultas respecto a la resolución de casos particulares.
Así, teniendo en cuenta lo indicado en la respuesta anterior, le corresponderá a cada sujeto obligado suministrar la información en el RUB y determinar sus beneficiarios finales según lo establecido en el artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 y demás disposiciones aplicables.
Ahora, es importante mencionar que el numeral 3 del artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 indica:
“ARTÍCULO 6. Criterios para la determinación del beneficiario final de las personas jurídicas. De acuerdo con la definición establecida en el literal a) del artículo 631-5 del Estatuto Tributario, son beneficiarios finales de las personas jurídicas:
(…)
- Cuando no se identifique ningún beneficiario final bajo los criterios señalados en los numerales 1 y 2 del presente artículo, se considerará como beneficiario final a la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica, en cuyo caso se deberá reportar a esta última persona natural”.
(Subrayado y negrilla fuera de texto)
De conformidad con lo anterior, en caso de no identificarse beneficiarios finales bajo los criterios de titularidad, beneficio o control establecidos en los numerales 1 y 2 del mencionado artículo, deberá reportarse como beneficiario final a la persona natural que ostente el cargo de representante legal de la persona jurídica obligada a reportar.
Ahora bien, en caso de existir una persona natural que ostente una mayor autoridad respecto al representante legal, en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica, deberá reportarse a ésta como beneficiario final de la persona jurídica, reiterando que se reportaría siempre y cuando no se identifiquen beneficiarios finales por los demás criterios.
- “¿Con respecto al registro del representante legal como supuesto ultimo de registro, al pretender la norma buscar al beneficiario final, el representante legal que habría que registrar, sería el de la sociedad controlante?”
Por favor remítase a la respuesta anterior.
- “En caso que la respuesta sea que se debe registrar el representante legal de la sociedad Colombiana ¿se debe reportar al representante legal principal? Y ¿a todos sus suplentes? ¿A todos ellos? ¿o Solo a algunos?”
Por favor remítase a la respuesta del numeral 2.
- “¿Para el caso de una sociedad que cotiza en bolsa, en la que, se negocian constantemente sus acciones en el mercado público de valores, y, por tanto, cambian de propietario con bastante rapidez, ¿cómo se debe efectuar el registro de dicha información en el RUB?”
Por favor remítase a la respuesta del numeral 1.
